MiCA-Whitepaper-Leitfaden
MiCA-Whitepaper-Ausnahmen: wann Sie keins brauchen
Ein öffentliches Angebot eines „sonstigen“ Kryptowerts oder das Anstreben seiner Zulassung zum Handel löst die Whitepaper-Pflicht aus (Art. 4 Abs. 1), sofern keine Ausnahme nach Artikel 4 greift. Es gibt zwei Ausnahme-Sätze. Artikel 4 Abs. 2 betrifft Angebotsgröße und Publikum: weniger als 150 Personen je Mitgliedstaat (auf eigene Rechnung), ein Gesamtwert in der Union von höchstens 1.000.000 € über rollierende 12 Monate oder ein Angebot ausschließlich an qualifizierte Anleger. Artikel 4 Abs. 3 betrifft die Natur des Assets: kostenlos angeboten, Mining- oder Validierungsbelohnungen, ein Utility-Token für eine bereits in Betrieb befindliche Ware oder Dienstleistung oder eine Nutzung nur innerhalb eines begrenzten Netzes vertraglich gebundener Händler. Doch jede Ausnahme hat einen Fallstrick, und das Signalisieren einer Zulassungsabsicht lässt sie alle entfallen (Art. 4 Abs. 4).
Zuletzt geprüft: 6. Juli 2026
Artikel 4 Abs. 2: Größen- und Publikums-Ausnahmen
Diese Ausnahmen setzen nur die Pflichten aus, das Whitepaper zu erstellen, anzuzeigen und zu veröffentlichen. Die übrigen Pflichten des Artikels 4 Abs. 1 und die Marketingregeln des Artikels 7 gelten weiter. Ein Tatbestand genügt.
| Ausnahme | Bedingung | Der Fallstrick | Rechtsgrundlage |
|---|---|---|---|
| Begrenztes Publikum | Ein Angebot an weniger als 150 natürliche oder juristische Personen je Mitgliedstaat, die auf eigene Rechnung handeln. | Die Zählung erfolgt je Mitgliedstaat und stellt darauf ab, an wen sich das Angebot richtet, nicht wer es annimmt. Breit zu werben und Annahmen zu „deckeln“ ist riskant. | Art. 4 Abs. 2 Buchst. a |
| Kleines Angebot | Der Gesamtwert in der Union überschreitet über einen 12-Monats-Zeitraum ab Angebotsbeginn nicht 1.000.000 €. | Über das rollierende 12-Monats-Fenster und EU-weit aggregieren. Ein „kleiner“ Start, der mitten im Fenster über 1.000.000 € steigt, verliert die Ausnahme. | Art. 4 Abs. 2 Buchst. b |
| Nur qualifizierte Anleger | Ein Angebot ausschließlich an qualifizierte Anleger, wobei der Kryptowert nur von ihnen gehalten werden kann. | „Qualifizierte Anleger“ folgt der Definition in Anhang II Abschnitt I Nrn. 1–4 der MiFID II, nicht der Prospektverordnung. Die Halteschranke muss real sein, nicht nur angestrebt. | Art. 4 Abs. 2 Buchst. c |
Artikel 4 Abs. 3: Assetnatur-Ausnahmen
Greift eine davon, so gilt der gesamte Titel II nicht, und es ist kein Whitepaper geschuldet. Jede hat einen Substanztest.
| Ausnahme | Bedingung | Der Fallstrick | Rechtsgrundlage |
|---|---|---|---|
| Kostenlos angeboten | Der Kryptowert wird kostenlos angeboten. | Nicht „kostenlos“, wenn Erwerber im Gegenzug personenbezogene Daten bereitstellen müssen oder wenn der Anbieter Gebühren, Provisionen oder monetäre oder nicht-monetäre Vorteile von potenziellen Inhabern erhält. Daten-für-Token-Airdrops bestehen diesen Test nicht. | Art. 4 Abs. 3 Buchst. a |
| Mining-/Validierungsbelohnungen | Automatisch als Belohnung für die Aufrechterhaltung der DLT oder die Validierung von Transaktionen erzeugt (Block- oder Staking-Ausgabebelohnungen). | Der Anwendungsbereich sind Ausgabebelohnungen, nicht ein anschließender Weiterverkauf dieser Token. | Art. 4 Abs. 3 Buchst. b |
| Operativer Utility-Token | Das Angebot betrifft einen Utility-Token, der Zugang zu einer bereits bestehenden oder in Betrieb befindlichen Ware oder Dienstleistung verschafft. | Nur für eine bereits in Betrieb befindliche Ware oder Dienstleistung. Ein Utility-Token für ein lediglich geplantes Produkt qualifiziert nicht — ein sehr häufiger Fehlschluss. | Art. 4 Abs. 3 Buchst. c |
| Begrenztes Netz | Der Token kann nur im Austausch gegen Waren und Dienstleistungen in einem begrenzten Netz von Händlern mit vertraglichen Vereinbarungen mit dem Anbieter verwendet werden. | Übersteigt der Gesamtwert unter diesem Tatbestand über einen 12-Monats-Zeitraum 1.000.000 €, muss der Anbieter die zuständige Behörde benachrichtigen, die entscheiden kann, dass die Tätigkeit nicht qualifiziert. | Art. 4 Abs. 3 Buchst. d |
Fallstricke und Restpflichten
Der Kill-Switch: Nach Artikel 4 Abs. 4 gelten die Ausnahmen nach Artikel 4 Abs. 2 und 3 nicht, wenn der Anbieter — oder jemand in seinem Auftrag — in einer Kommunikation eine Absicht zur Beantragung der Zulassung zum Handel bekannt macht. Das Signalisieren einer künftigen Notierung lässt jede der obigen Ausnahmen entfallen.
Von der Whitepaper-Pflicht ausgenommen zu sein heißt nicht, unreguliert zu sein. Die Marketing-Regeln des Artikels 7 überdauern jede Ausnahme, und mehrere Tatbestände des Artikels 4 Abs. 2 erfordern weiterhin eine Benachrichtigung der zuständigen Behörde. Dies ist keine Rechtsberatung.
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Häufig gestellte Fragen
Wann ist ein Kryptowert-Angebot von der MiCA-Whitepaper-Pflicht ausgenommen?
Nach Artikel 4 Abs. 2 ist ein Angebot ausgenommen, wenn es weniger als 150 Personen je Mitgliedstaat (auf eigene Rechnung) erreicht, wenn der Gesamtwert in der EU über rollierende 12 Monate 1.000.000 € nicht überschreitet oder wenn es sich ausschließlich an qualifizierte Anleger richtet. Nach Artikel 4 Abs. 3 ist ein Angebot ausgenommen, wenn der Token kostenlos angeboten wird, eine Mining- oder Validierungsbelohnung ist, ein Utility-Token für eine bereits in Betrieb befindliche Ware oder Dienstleistung ist oder nur innerhalb eines begrenzten Netzes vertraglich gebundener Händler nutzbar ist. Das Signalisieren einer Zulassungsabsicht lässt sie alle entfallen (Art. 4 Abs. 4).
Setzt sich die 1.000.000-€-MiCA-Ausnahme bei jedem Angebot zurück?
Nein. Die Schwelle nach Artikel 4 Abs. 2 Buchst. b wird über die Union über einen rollierenden 12-Monats-Zeitraum ab Angebotsbeginn aggregiert. Übersteigt der kumulierte Gesamtwert mitten im Fenster 1.000.000 €, ist die Ausnahme verloren, auch wenn jede einzelne Tranche klein wirkte.
Ist ein Airdrop von der MiCA-Whitepaper-Pflicht ausgenommen?
Nur wenn er wirklich kostenlos ist. Artikel 4 Abs. 3 Buchst. a nimmt kostenlos angebotene Token aus, aber der zweite Unterabsatz stellt klar, dass es nicht „kostenlos“ ist, wenn Erwerber im Gegenzug personenbezogene Daten bereitstellen müssen oder wenn der Anbieter Gebühren, Provisionen oder andere Vorteile von potenziellen Inhabern erhält. Ein Daten-für-Token-Airdrop besteht den Test daher nicht und kann weiterhin ein Whitepaper schulden.
Bedeutet eine Whitepaper-Ausnahme, dass das Angebot unreguliert ist?
Nein. Eine Ausnahme nach Artikel 4 entfernt nur die Whitepaper-Pflicht. Die Marketing-Regeln des Artikels 7 gelten weiter, mehrere Ausnahmen nach Artikel 4 Abs. 2 erfordern weiterhin eine Benachrichtigung der zuständigen Behörde, und der Token unterliegt weiterhin den übrigen Pflichten der MiCA. Dies ist Software, keine Rechtsberatung.